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上市公司频现溢价收购或引发投资者不安

2020-11-19 09:31:00 来源:法治日报·法治周末

法治周末见习记者 王海坤

法治周末记者   宋媛媛

近日,南新制药披露的一则资产重组预案引发关注。

根据该重组预案,南新制药拟472倍溢价收购一家持续亏损的生物药企。公告披露不久,上海证券交易所(以下简称上交所)便下发了询问函,不少投资者也因此注意到这项交易暗藏风险。

今年以来,上市公司溢价收购股权、资产的情况频现。除了南新制药,还有包括赣州控股以高出市场基准价的45%接盘美克家居10%股份,浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称莎普爱思)溢价278.88%收购泰州市妇女儿童医院有限公司全部股权等事件。这些收购不但引发交易所的高度关注,也令广大投资者感到不安。

南新制药高溢价并购引质疑

1024日,南新制药发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,拟通过发行股份及支付现金的方式收购兴盟生物医药(苏州)有限公司(以下简称兴盟医药)。

国家工商总局的全国企业信用信息系统数据显示,兴盟医药成立于2016810日,注册资本为3781.29万美元。

根据兴盟医药最近一期未经审计的财报,其资产总额为2.58亿元,净资产仅0.06亿元(四舍五入)。对于这样一家公司,南新制药给出的交易对价却高达26.43亿元,其中现金对价为9.23亿元,股份对价为17.20亿元,较净资产增值472倍。

业内人士预测,倘若交易成功,南新制药将产生高额的商誉,今后必然会出现因商誉减值造成的财务数据巨幅下滑。

在南新制药此份公告披露后不久,上交所就该交易中标的公司溢价率过高问题下发问询函,要求南新制药披露兴盟医药估值的合理性、交易后预计商誉金额及商誉减值对主要财务指标的影响等。

除了南新制药的高溢价收购外,标的公司兴盟医药的财务状况同样令人担忧。

公告显示,2018年至2019年及2019年前三季度,兴盟医药未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元、4097.59万元,截至2020930日,兴盟医药未分配利润为-2.25亿元。

由于连年亏损,为保障兴盟医药在重组过渡期内的正常研发和经营,南新制药还拟向兴盟医药分期提供两亿元借款。

然而,南新制药自身资金并不算充裕。三季度财报显示,南新制药的货币资金为10.53亿元,主要来源为报告期内收到的募集资金。而此前的2017年至2019年,南新制药的货币资金分别为0.75亿元、1.25亿元、1.55亿元。归属于母公司股东的净利润分别为0.27亿元、0.53亿元、0.91亿元。

业内人士表示,表面来看,南新制药的并购重组是进军创新药领域的一种较为轻松的方式,但兴盟医药目前尚无产品进入商业化阶段,且处于持续亏损状态。另外,南新制药在自身货币资金并不充裕的情况下,还向兴盟苏州提供贷款,未来可能面临持续大额资金投入的风险,由此导致投资者出现不安情绪。

上市公司频现高溢价收购

南新制药高溢价并购并非个案。929日,赣州控股以高出市场基准价的45%接盘美克家居10%股份,转让总额为14.86亿元。

本次变更之前,美克集团持有美克家居35.79%的股份,是美克家居的控股股东。

法治周末记者从中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯获悉,2020819日,美克集团对美克家居的股份质押比率为80.29%

业内人士表示,如果控股股东所持有的上市公司股份质押比例高于80%,一般可以认定该控股股东资金紧张。而美克集团对美克家居的股份质押比例几乎始终处于80%高位之上,由此可见其资金压力巨大。

美克集团如此缺钱,为何不直接在二级市场抛售美克家居的股票套现?

北京德恒律师事务所律师吴昕栋表示,大股东抛售股份,会被投资者认为是巨大利空,严重打击投资者对公司的信心。而且大额抛售股份,会严重冲击股价,在变现的过程中,随着股价的不断下行,最后的变现总额,相较定向转让股份低很多。

重要的是,如果其他投资者也随之抛售,股价下跌20%以上,可能会导致质押资产不足,有质押爆仓的风险。所以,通过战略投资者接盘是最理想的套现方式。

反观赣州控股却“损失”惨重。吴昕栋指出,虽然赣州控股出具的相关公告显示,战略入股的主要目的是认同上市公司美克家居的发展战略,看好美克家居未来的发展及长期投资价值。然而,根据此前的相关数据,美克家居短期内并没有重大利好消息,其实只要赣州控股从二级市场购买美克家居10%的股份,很容易将建仓成本控制在溢价10%以内。但是,能够溢价10%左右就可以购买到的资产,赣州控股偏要溢价45%,从目前的数据来看,其中损失可能高达3.5亿元。

此外,就在赣州控股收购美克家居10%股份的第二天,930日,莎普爱思发布公告称,公司拟以支付现金5.02亿元方式收购关联公司泰州市妇女儿童医院有限公司(以下简称泰州妇儿医院)100%股权。

公告显示,根据收益法评估,泰州妇儿医院股东全部权益价值为5.02亿元,而审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益为1.32亿元,评估溢价约3.7亿元,溢价率达到278.88%

对此,上交所向莎普爱思下发了《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》,要求其补充披露标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度、此次交易对价的支付安排是否对公司正常生产经营造成资金压力等事项。

高溢价频现危害几何

很多投资者存在疑惑,一般的溢价在什么范围内波动属于正常现象?

对此,吴昕栋表示,现行的证券法并未明确规定溢价并购的价格范围,但就一般规律而言,溢价收购的价格范围不会明显高于同行业上市公司的平均市盈率,在没有重大业务利好信息情况下,不应过分高于前轮投资者的估值。

如果溢价过高会造成哪些危害?吴昕栋指出:“非正常大幅超额溢价并购企业,一方面,会导致并购方出现大额商誉,而高商誉将导致企业的抗风险能力大幅降低,常出现被并购企业的业绩承诺不及预期,导致大额商誉减值,引起上市公司巨额亏损,最终损害上市公司中小股东及投资者的利益。另一方面,并购后被收购企业将成为上市公司子公司,而上市公司的亏损也将导致被收购的企业陷入经营困境。因此,高额溢价并购不利于证券市场健康、合理发展。”

吴昕栋同时指出,大幅超额溢价并购,不利于证券市场稳定及保护中小投资者的利益,且助长了炒作概念的不良之风,也不符合一般商业逻辑,极有可能背后附带着对实际控制人、相关利益团体的利益输送,甚至违法犯罪行为。

“建议应该进一步强化信息披露制度,压实审计、评估等中介机构的尽职责任,强化商誉减值的监管。尤其是对于不合理的高估值、高溢价、高业绩承诺的并购交易,赋予证券交易所更多的监管职权,一旦发现中介机构、实际控制人的违法犯罪线索,应及时移交司法机关从严查处。”吴昕栋说。

 

■链接:

溢价收购就是指,以高于市场价格的价格购买目标公司股权的收购行为。

商誉是企业整体价值的一种体现,是指企业获取超额利润(即正常盈利水平以上收益)的一种能力,在企业发生合并时才会发生。

商誉减值是指,对企业在合并中形成的商誉进行减值测试(一般在每年年度终了进行)后,如果收购的企业利润未达标或经营不善,就必须计算和提取减值准备,确认相应的减值损失。

责编:王硕

——法治周末
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